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威海百合生物技术股份有限公司关于公司设立以

  威海百合生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

  威海百合生物技术股份有限公司(以下简称“百合股份”、“公司”或“股份公司”)的前身系荣成百合生物技术有限公司(以下简称“荣成百合”),成立于 2005 年 11 月 16 日,2013 年 10 月 9 日由荣成百合生物技术有限公司整体变更为股份公司。

  公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明(本文所涉及简称所代表的含义与招股说明书一致),现将情况汇报如下:

  荣成百合设立时为中外合资公司,由鸿洋神海洋生物与台湾居民梁永文共同出资100 万美元设立,其中鸿洋神海洋生物出资 75%,梁永文出资 25%。

  注册资本增加至 218 万美元,本次增加的注册资本由鸿洋神海洋生物与梁永文同比例认购。

  2011 年 8 月 第一次股权转让及变更为内资企业 注册资本 1,714.68 万元

  梁永文将其持有的荣成百合 25%股权作价54.5 万美元全部转让给刘新力;荣成百合企业性质变更为内资企业。

  2011 年10 月 第二次增资(吸收合并麦金利生物) 注册资本 2,530.68 万元

  荣成百合吸收合并麦金利生物,吸收合并后,荣成百合名称不变, 注 册 资 本 自1,714.68 万元增至 2,530.68 万元,麦金利生物的全部资产、负债、权益由荣成百合承继,麦金利生物解散,麦金利生物全体股东按各自持有的股权比例折算的应享有原麦金利生物实收资本的股权数额,按 1:1的比例折算换取荣成百合的股份。

  股权转让给 42 名自然人及永利投资,转让价格为 2.557 元/注册资本。

  刘新力将其拥有的公司 100 万股股份作价800 万元转让给烟台春华,将其拥有的公司60万股股份作价 480万元转让给上海伟墨;刘爱迪将其持有的公司 10.4313 万股股份作价 16.50 万元转让给葛永乐;

  注册资本增加至 4,800 万元,本次增加的注册资本由广发信德以 2,000 万元认购250 万股,其中 250 万元计入注册资本,1750 万元计入资本公积;由郭蓉蓉以 400万元认购 50 万股,其中 50 万元计入注册资本,350 万元计入资本公积;葛永乐将其持有的公司 3.4770 万股股份作价 5 万元给王琳。

  公司股东唐洪清于 2018 年 12 月逝世,根据山东省荣成市人民法院 2019 年 4 月 29日出具的(2019)鲁 1082 民初 2840 号《民事调解书》,唐洪清持有的公司 13.9084万股股份由其配偶李小荣继承。

  2005 年 10 月 20 日,鸿洋神海洋生物与台湾居民梁永文先生签署《合资经营荣成百合生物技术有限公司合同》,约定成立中外合资企业荣成百合,投资总额为 100 万美元,其中鸿洋神海洋生物占 75%,梁永文占 25%。同日,双方同意制定《合资经营荣成百合生物技术有限公司章程》。

  2005 年 11 月 14 日,荣成市对外贸易经济合作局出具荣外经贸资字(2005)第 338 号《关于设立合资企业“荣成百合生物技术有限公司”的批复》,批复同意设立公司。

  2005 年 11 月 15 日,荣成百合取得山东省人民政府核发的批准号为商外资鲁府威荣字[2005]3854 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2005 年 11 月 16 日,荣成百合取得了荣成市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁威总副字第 004843 号的《企业法人营业执照》。

  2005 年 11 月至 2006 年 12 月期间,两股东分三期出资 399,504.95 美元、593,069.31 美元、7,425.74 美元缴足认购的注册资本 100 万美元,荣成新立会计师事务所有限公司出具荣新会外验字[2005]40 号、荣新会外验字[2006]40 号、荣新会外验字[2006]61 号《验资报告》对各股东的实缴资本情况进行了审验确认。

  2006 年 12 月 5 日,荣成百合召开董事会并作出决议,同意荣成百合增加注册资本至 218 万美元。

  2007 年 1 月 22 日,荣成市对外贸易经济合作局出具荣外经贸资字(2007)第 15 号《关于增加投资等事项的批复》,同意荣成百合增加注册资本等事项。

  2007 年 1 月 22 日,荣成百合取得山东省人民政府重新核发的批准号为商外资鲁府威荣字[2005]3854 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2007 年 1 月 24 日,荣成新立会计师事务所有限公司出具荣新会外验字[2007]05 号《验资报告》,对荣成百合两股东实缴的 240,317.00 美元进行了审验确认。

  2007 年 1 月 25 日,荣成百合就本次增资事宜在荣成市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  2008 年 2 月 28 日,山东志诚会计师事务所有限公司出具山志会外验字(2008)第 26 号《验资报告》,对荣成百合两股东实缴的 939,683.00 美元进行了审验确认。

  2011 年 1 月 23 日,荣成百合召开董事会并作出决议,同意梁永文将其持有的荣成百合 25%股权等价转让给刘新力。同日,梁永文与刘新力签署《股权转让协议》,约定梁永文将其持有的荣成百合 25%股权作价 54.50 万美元转让给刘新力。

  2011 年 7 月 6 日,荣成市商务局出具荣商务资字(2011)83 号《关于股权转让等事项的批复》,同意梁永文将其持有的荣成百合 25%股权等价转让予刘新力,本次股权转让完成后,荣成百合总投资、注册资本不变,企业性质变更为内资企业。

  2011 年 7 月 8 日,山东志诚会计师事务所有限公司出具山志会内验字(2011)第 210 号《验资报告》,对荣成百合变更为内资企业后的注册资本进行了审验确认。

  2011 年 8 月 1 日,荣成百合就本次股权转让及企业性质变更事宜在荣成市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  2011 年 8 月 17 日,麦金利生物召开股东会并作出决议,同意被荣成百合吸收合并,合并后麦金利生物依法注销。本次合并前,麦金利生物股权结构如下:

  同日,荣成百合召开股东会并作出决议,同意吸收合并麦金利生物,并与麦金利生物签署《吸收合并协议》,约定吸收合并后,荣成百合作为存续方,荣成百合注册资本由 1,714.68 万元增至 2,530.68 万元;麦金利生物的全部资产、负债及权益均由荣成百合承接,麦金利生物解散,麦金利生物全体股东按各自持有的股权比例折算的应享有原麦金利生物实收资本的股权数额,按 1:1 的比例折算换取荣成百合的股份。

  2011 年 8 月 18 日,荣成百合及麦金利生物在《人民日报》发布吸收合并公告。

  2011 年 9 月 25 日,山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2011)第 0078 号《资产评估报告》,采用资产基础法对麦金利生物截至 2011年 5 月 31 日的全部股东权益进行了评估,净资产评估价值为 976.30 万元。

  2011 年 10 月 4 日,荣成百合召开股东会并作出决议,同意吸收合并麦金利生物后的注册资本增至 2,530.68 万元,并根据上述变更修改公司章程。同日,荣成百合就本次吸收合并事宜在荣成市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  2011 年 10 月 10 日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司山东分所出具会验字[2011]8015 号《验资报告》,对本次吸收合并后的注册资本进行了审验确认。

  2012 年 5 月 15 日,中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第 2051 号《资产评估报告》,对荣成百合截至 2011 年 12 月 31 日的全部权益进行了评估,荣成百合净资产评估价值为 6,470.92 万元。

  2012 年 12 月 20 日,鸿洋神海洋生物与 42 名自然人及永利投资分别签署《股权转让协议》,约定鸿洋神海洋生物将其拥有的荣成百合 75%股权转让给刘新力等 42 名自然人及永利投资,本次股权转让以荣成百合净资产的评估值为定价依据,最终确定转让价格为 2.557 元/注册资本。

  2012 年 12 月 27 日,荣成百合召开股东会并作出决议,同意上述股权转让事项。同日,荣成百合就本次股权转让事宜在荣成市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  2013 年 7 月 16 日,公司股东会决议荣成百合整体变更为股份有限公司。

  根据华普天健出具的会审字[2013]2456 号《审计报告》,荣成百合截至 2013年 3 月 31 日经审计的账面净资产为人民币 91,422,830.59 元。在此基础上,荣成百合按 1:0.4922 的比例折合股本 4,500 万股,其余 46,422,830.59 元作为资本公积。

  2013 年 10 月 8 日,华普天健出具会验字[2013]2457 号《验资报告》对本次整体变更后的注册资本进行了审验确认。

  2013 年 10 月 9 日,原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《威海百合生物技术股份有限公司发起人协议》。同日,各发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会,审议通过《关于威海百合生物技术股份有限公司筹办情况的报告》、《威海百合生物技术股份有限公司章程》等议案,并选举产生股份公司第一届董事会成员和监事会成员。

  2013 年 11 月 14 日,公司在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取注册号为 的《企业法人营业执照》,注册资本为 4,500.00万元。

  2015 年 1 月 13 日,刘爱迪与葛永乐签署《股权转让协议》,约定刘爱迪将其所持有的公司 10.4313 万股股份作价 16.50 万元转让给葛永乐。

  2015 年 1 月 18 日,刘新力分别与烟台春华、上海伟墨签署《股权转让协议》,约定刘新力将其持有的公司 100 万股股份作价 800 万元转让给烟台春华;将其持有的公司 60 万股股份作价 480 万元转让给上海伟墨。

  2014 年 12 月 28 日,公司召开 2014 年临时股东大会并作出决议,同意公司增加注册资本至 4,800 万元,本次增加的注册资本由广发信德以 2,000 万元认购250 万股,其中 250 万元计入注册资本,1750 万元计入资本公积;由郭蓉蓉以400 万元认购 50 万股,其中 50 万元计入注册资本,350 万元计入资本公积。

  2015 年 2 月 14 日,华普天健出具会验字[2015]2999 号《验资报告》对本次出资进行了审验确认。

  2015 年 3 月 12 日,葛永乐与王琳签订《股权转让协议》,约定葛永乐将其持有的公司 3.4770 万股股份作价 5 万元转让给王琳。

  2015 年 3 月 31 日,公司就本次增资事宜在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  2015 年 4 月 12 日,唐文志与石敬秀签署《股权转让协议》,约定唐文志将其所持有的公司 3.3380 万股股份无偿转让给石敬秀。唐文志与石敬秀系母子关系。

  公司股东唐洪清于 2018 年 12 月逝世,根据山东省荣成市人民法院 2019 年4 月 29 日出具的(2019)鲁 1082 民初 2840 号《民事调解书》,唐洪清持有的公司 13.9084 万股股份由其配偶李小荣继承。

  (本页无正文,为《威海百合生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之盖章签字页)

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

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