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广东丸美生物技术股份有限公司公告(系列)

  本次增资是为了落实公司新募投项目的具体实施,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有助于推进新募投项目的建设,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,增资完成后,上海菲加与广州禾美仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,符合公司及全体股东的利益。

  公司拟将原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全部资金转入新募投项目实施主体广州禾美拟新设的募集资金专项账户中,同时与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户行签署《募集资金专户储存四方监管协议》,进行募集资金存放、管理和使用,并注销拟终止的原募投项目的募集资金专用账户。公司将严格根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定,规范募集资金管理,保护投资者的权益。

  近年来,我国化妆品行业快速发展,市场规模增长迅速。伴随互联网与化妆品行业深度融合、流量媒介迭代加快、群众的消费习惯改变等因素的出现,化妆品行业营销渠道正在处于深刻变革之中。化妆品营销渠道已从传统的日化专营店、百货专柜、商超等线下销售渠道为主转变为线上电商营销为主,近两年来则向以抖音、快手、小红书为代表的新媒体内容营销渠道方向发展,为化妆品品牌和新渠道发展提供新的机遇。

  面对化妆品行业市场规模持续扩大、营销渠道深刻变革的市场现状,公司拟通过本次营销升级及运营总部项目的建设,设立新营销中心,全面利用数字化技术,拓宽营销边界,加强品牌渗透,提升对客户的服务力和市场占有率。此外,本项目还设立电子商务中心,在推进天猫、唯品会、京东等平台电商销售同时,加大新媒体领域的市场拓展,采用社交电商、视频直播、KOL、KOC等多种新型营销模式进行产品宣传与推广,发力抖音、快手、小红书等新兴渠道,坚持“科技+品牌+数智”的运营模式,完善“以用户为核心”的新型营销渠道生态体系,进一步提升公司对消费者的服务能力和对市场的拓展能力。

  公司深耕化妆品行业多年,已成为眼部护理细分领域的佼佼者。经过多年的发展,公司已建立包括基础研究中心、高新研究中心、应用研究中心、功效评测中心和东京技术中心等五大研发中心的领先型、创新型的研发体系。目前,公司在广州地区的职能部门数量众多、线下办公场所分散,相同职能部门也处于相对分散状态,不利于一体化运营管理。此外,伴随业务的快速扩张,公司的办公人员数量也在迅速增加,对集团的一体化管理系统提出了较大挑战。

  公司通过本项目的建设,成立运营总部,统辖管理新营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心六大板块,通过数字化技术串联公司五大研发中心、工厂以及各个城市的线下办公室,为公司提供更高效率、精细化、智能化的运营体系,进一步增强一体化运营管理能力,有利于提高公司综合竞争力,实现可持续发展战略。

  目前,随着我国居民生活水平日益提高,民族自信愈发增强,本土化妆品品牌乘势崛起,市场规模迅速发展壮大。在居民消费能力持续提升的带动下,品牌理念与形象的树立已成为企业在化妆品行业立足发展的重要保障之一。公司深耕化妆品行业多年,已建立“丸美”、“春纪”、“恋火”、“美丽法则”四个品牌,覆盖了不同年龄、不同偏好需求和不同消费层次的消费群体。公司的主品牌“MARUBI丸美”已连续7年被行业媒体评选为“抗衰老品类TOP1”,是行业内领先的眼部护理专家企业。

  为树立和维护公司良好的品牌形象,公司有必要通过本项目中品牌创新中心的建设,完善品牌建设和发展规划,布局新品牌创造、投资、并购等战略规划。同时,本项目中品牌展示及体验中心的建设,可通过皮肤与衰老认知中心、皮肤检测中心和产品美学体验中心等版块,呈现公司业务核心、品牌理念、优势特点和优良企业文化,进一步拉近公司品牌与消费者之间的距离,通过近距离体验和感受,实现品牌心智与价值的推广与宣传,持续维护公司的品牌形象。

  化妆品作为重要的社会消费品类之一,近年来始终保持稳定且快速的增长趋势。国家为规范化妆品行业持续高质量、有序发展,颁布了多个政策予以支持。《化妆品监督管理条例》、《化妆品生产经营监督管理办法(征求意见稿)》、《化妆品注册管理办法(征求意见稿)》等文件的陆续出台,进一步完善了对化妆品产品的研发、生产、注册、销售等环节的监管要求,为化妆品行业的发展提供了良好的政策环境。

  此外,2020年,受全球新冠疫情影响,社会经济发展缓慢,对我国线下经济造成了一定冲击,但对线上经济却产生了一定的促进作用。在疫情的催化下,化妆品行业展现出强大的韧性,逆流而上,蓬勃发展,为我国经济复苏贡献了巨大力量。同时,国家颁布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》、《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》等文件明确提出,鼓励和支持“互联网+化妆品”新型营销模式发展,促进化妆品行业市场规模持续增长。

  综上所述,国家发布的多个政策为化妆品行业提供了良好的发展环境,也为本项目奠定了良好的实施基础。

  公司主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务,采用以经销模式为主、以直营模式为辅的销售模式,并建立了线下日化专营店、百货专柜、美容院、线上平台电商、内容电商、社群电商等多渠道运营的营销网络,积累了丰富的渠道拓展经验。此外,公司在相关电商子领域通过专业的运营人才,加强自身品牌运营,积极有效运用线上品宣窗口对公司的产品进行宣传。

  公司具备较强的全线全渠道的拓展和运营能力,本项目的建设将进一步提高公司的综合竞争力,加快渠道进阶,加强品牌运营,公司丰富的渠道拓展和运营经验为本项目提供支持。

  公司自成立以来始终致力于抗衰老皮肤科学领域研究,并积累了丰富的技术储备。截至2021年6月,公司累计申请各项专利285件,其中发明专利183件、国际专利12件;累计获得授权专利127件,其中发明专利61件、国际专利2件;《化合物尾孢酰胺在制备免疫增强剂中的用途》等3项发明专利荣获“中国专利奖-优秀奖”。目前,公司已积累了如植物提取、生物发酵、植本古方现代制剂技术、新型配方工艺技术、先进制造工艺技术等技术,并在基因工程、干细胞与再生医学、天然植物化学、生物发酵工程、高分子材料等领域的国内外学术期刊上发表论文7篇。公司还曾参与主持制(修)订标准13项,其中《化妆品中地索奈德等十一种糖皮质激素的测定-液相色谱串联质谱法》、《含植物提取物类化妆品中55种禁用农药残留量的测定》等5项国家标准、9项团体标准;公司实验中心通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)评审,成功获得实验室认可证书(注册号:CNASL13792),标志着公司实验中心具有了国际认可的管理水平和检测能力,跻身于国家认可实验室行列;公司在化妆品领域拥有较高的市场地位。

  同时,公司凭借多年的行业经验和有效运营,持续性进行品牌形象推广和宣传,在化妆品行业内形成了良好的口碑和品牌知名度,也为本项目的实施提供了支持与保障。

  本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升产生重大影响。但是,本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中,公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时,国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目预期等产生影响。

  化妆品产品销售渠道和品牌推广渠道正在发生重大变革,新的渠道结构和发展趋势对公司现有的渠道提出挑战。为适应新渠道结构变化,公司一方面要巩固现有的渠道优势,另一方面也要探索和挖掘新兴渠道,持续创新与融合,促使各渠道协同发展。本次募投项目建成投产后,随着业务规模的扩大,公司将可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险,如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重,渠道进阶无法有效推进,公司的募投项目将面临经营风险。

  此外,随着全球疫情防控常态化,化妆品消费受到一定程度的抑制,线下分销及零售商的正常经营受到影响,公司产品销量受到影响,如果短期内不能被有效控制,对公司部分境外原料供应将产生一定影响。

  随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强,化妆品品牌竞争日益激烈。公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞争优势,以用户为核心,充分把握高端化、细分化消费趋势,持续强化产品创新、品牌建设、营销策略以应对激烈的市场竞争,降低市场竞争对公司经营带来的重大不利影响。

  本项目实施后将对公司销售业务产生明显的促进作用,提升公司市场营销能力,有力支撑公司业务的持续增长。项目本身不直接产生经济收入,其效益体现在公司通过销售收入实现的经济效益中。

  本项目拟在公司自有土地上实施,无须新征土地。项目已取得广州市海珠区发展和改革局备案(项目代码-04-01-152625),项目土地建工相关审批程序、环境影响评价手续正在办理中。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目不涉及关联交易及重大资产重组,《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,独立董事均发表了同意意见,尚需公司股东大会审议通过。

  本次变更募投项目是基于公司实际经营情况和市场环境做出的,使用募集资金向项目实施主体广州禾美增资,是基于相关募集资金投资项目实际推进项目建设的需要,有利于提高募集资金的使用效率,尽快发挥募投项目经济效益,符合公司发展战略和长远规划,进一步提高公司的核心竞争力,符合股东和广大投资者的利益。该项募集资金的使用方式、用途以及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意本次变更计划,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更募集资金投资项目事宜,是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策,增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的情形,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东合法利益的情形。本事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

  4、中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2021年8月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年8月16日以微信通讯、电子邮件方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持,应到董事9名,实到董事9名,监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

  具体内容详见公司同日披露的《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》。

  2、 审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  具体内容详见公司同日披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  5、 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》;

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》。

  同意召开股东大会,详见公司同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2021年8月26日(星期四)以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年8月16日以微信通讯、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席陈青梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息,能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营状况。在提出本意见前,未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、 审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况,不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

  公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金使用效率,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用闲置部分募集资金进行现金管理。

  公司本次对募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审议程序,符合《上市 公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,决策程序合法、有效;不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,同意公司将“数字营运中心建设项目”的建设期延期至2023年7月25日。

  5、 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》

  公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项符合公司的发展战略及经营需要,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,相关内容详见于公司于2021年8月28日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东亲自出席的,请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、股东授权委托书;

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议:法定代表人出席的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  (2)登记地点:广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室

  (3)股东可采用现场登记、电子邮件或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准,并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

  根据防疫要求,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩,做好防疫措施,并配合会场要求接受出示健康码等相关防疫工作。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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